中國經濟網北京12月12日訊 中國證券監督管理委員會湖北監管局網站近日公布的行政監管措施決定書（監管措施〔2019〕4號）顯示，經查明，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中勤萬信”）在為三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱“三峽新材”，600293.SH）2011年、2012年年度報告提供審計服務過程中未勤勉盡責，出具的報告存在虛假記載。具體違法事實如下：

一、中勤萬信為三峽新材出具的2011年、2012年審計報告存在虛假記載

三峽新材《2011年度報告》中披露2011年營業利潤為552.99萬元。經查，公司通過少結轉成本，虛增營業利潤7542.58萬元；三峽新材《2012年度報告》中披露2012年營業利潤為-337.78萬元。經查，公司通過少結轉成本，虛增營業利潤1565.74萬元。中勤萬信于2012年1月4日接受委托對三峽新材2011年度財務報表進行審計，于2012年11月20日接收委托對三峽新材2012年度財務報表進行審計。在上述年度報告審計業務中，中勤萬信均出具了標準無保留意見的審計報告。當事人葉忠輝、劉虹均在三峽新材2011年、2012年審計報告上簽字。

二、中勤萬信在審計三峽新材2011年、2012年年度報告時未勤勉盡責

中勤萬信在2011年、2012年的總體審計計劃中，雖認為三峽新材可能虛增利潤、有舞弊風險，但未能設計和實施進一步審計程序應對上述重大錯報風險，在與存貨相關的審計程序中未勤勉盡責，導致未能識別三峽新材2011年、2012年少結轉原材料成本以虛增利潤的事實，主要體現在與存貨相關的實質性分析程序執行不到位以及對重質堿、石油焦的存貨監盤程序不當兩方面。

在執行與存貨相關的實質性分析程序中，會計師只收集了相關數據，但未對數據進行比對分析，也未對分析結果進行評價判斷，導致實質性分析程序流于形式。工作底稿顯示，2011年年報審計中，會計師僅收集了生產成本明細表、制造費用明細表、12月份成本計算表，但未進一步分析生產成本波動原因，未對逐月數據進行比對分析，也未將其與往年數據或標準成本對比分析。2012年年報審計中，會計師僅收集了生產成本明細表及各生產線的原材料、人工、制造費用等統計表，但未進一步分析生產成本波動原因，未對相關數據進行比對分析。

在重質堿的監盤中，三峽新材重質堿很多位置并未按照統一標準放置。對此，盤點人員對袋裝堿進行簡單估算，并對不規則擺放或未堆滿部分進行了大量的目測估算。對上述含有大量估算的盤點結果，會計師在審計底稿中未說明其估算依據，估算方法的合理性，也未采取進一步的審計程序以獲取有關估算數據準確性的審計證據，而是直接認可了公司盤點結果，得出賬實差異較小，可以忽略的審計結論。

經查明，2011年末三峽新材重質堿賬面數量5.51萬噸，實際數量3.11萬噸，差異率達77%；石油焦賬面數量2.84萬噸，實數數量1.01萬噸，差異率達181%。2012年末三峽新材重質堿賬面數量7.1萬噸，實際數量4.38萬噸，差異率達62%；石油焦賬面數量7.65萬噸，實數量量4.82萬噸，差異率達59%。

綜上，中勤萬信的行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1311號-對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》（2010年修訂）第四條第二款規定以及《證券法》第一百七十三條規定，構成《證券法》第二百二十三條所述行為。相關報告的簽字注冊會計師葉忠輝、劉虹是上述行為直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百二十三條的規定，湖北證監局決定，沒收中勤萬信審計業務收入95萬元，并處以95萬元的罰款；對葉忠輝、劉虹給予警告，并分別處以5萬元的罰款，罰沒共計200萬元。

經中國經濟網記者查詢發現，中勤萬信成立于2013年12月13日，執行事務合伙人為胡柏和，當事人葉忠輝持2.11%比例股份，劉虹持1.05%比例股份。葉忠輝為中勤萬信湖北分所部門經理，本科學歷，畢業于江蘇理工大學機械制造專業，于1995年6月27獲得批準注冊。

劉虹為中勤萬信湖北分所高級項目經理，大專學歷，畢業于武漢廣播電視大學會計專業，于1995年6月27獲得批準注冊。

三峽新材成立于1993年3月26日，注冊資本11.62億元，于2000年9月19日在上交所掛牌，許錫忠為法定代表人、實控人、最終受益人、董事長、第一大股東，截至2019年9月30日，持股2.07億股，持股比例17.85%。2019年8月，三峽新材因披露的收入與成本與實際不符被湖北證監局出具警示函。

《中國注冊會計師審計準則第1313號-分析程序》（2010年修訂）第三條規定：本準則所稱分析程序，是指注冊會計師通過研究不同財務數據之間以及財務數據與非財務數據之間的內在關系，對財務信息作出評價。

分析程序還包括調查識別出的、與其他相關信息不一致或與預期數據嚴重偏離的波動和關系。

《中國注冊會計師審計準則第1313號-分析程序》（2010年修訂）第四條規定：注冊會計師應當將分析程序用作風險評估程序，以了解被審計單位及其環境，并在審計結束時運用分析程序對財務報表進行總體復核。

注冊會計師也可將分析程序用作實質性程序。

《中國注冊會計師審計準則第1311號-對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》（2010年修訂）第四條規定：如果存貨對財務報表是重要的，注冊會計師應當實施下列審計程序，對存貨的存在和狀況獲取充分、適當的審計證據：

（一）在存貨盤點現場實施監盤（除非不可行）；

（二）對期末存貨記錄實施審計程序，以確定其是否準確反映實際的存貨盤點結果。

在存貨盤點現場實施監盤時，注冊會計師應當實施下列審計程序：

（一）評價管理層用以記錄和控制存貨盤點結果的指令和程序；

（二）觀察管理層制訂的盤點程序的執行情況；

（三）檢查存貨；

（四）執行抽盤。

《中國注冊會計師審計準則第1301號-審計證據》（2010年修訂）第十條規定：注冊會計師應當根據具體情況設計和實施恰當的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據。

《證券法》第一百七十三條規定：證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

《證券法》第二百二十三條規定：證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

以下為原文：

湖北證監局行政處罰決定書[2019]4號

當事人：中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱中勤萬信），地址：北京市西城區西直門外大街110號11層。

葉忠輝，男，1969年12月出生，住址為武漢市武昌區北環路，三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱三峽新材）2011年、2012年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師。

劉虹，男，1957年10月出生，住址為武漢市硚口區漢宜路，三峽新材2011年、2012年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對中勤萬信違反證券法律法規案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。中勤萬信提出了陳述、申辯意見并要求聽證。為此，我局舉行聽證，聽取了中勤萬信及其代理人的陳述、申辯意見。當事人葉忠輝、劉虹未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，中勤萬信在為三峽新材2011年、2012年年度報告提供審計服務過程中未勤勉盡責，出具的報告存在虛假記載。具體違法事實如下：

一、中勤萬信為三峽新材出具的2011年、2012年審計報告存在虛假記載

（一）2011年報告虛假記載情況。三峽新材《2011年度報告》中披露2011年營業利潤為552.99萬元。經查，公司通過少結轉成本，虛增營業利潤7,542.58萬元。

（二）2012年報告虛假記載情況。三峽新材《2012年度報告》中披露2012年營業利潤為-337.78萬元。經查，公司通過少結轉成本，虛增營業利潤1565.74萬元。

中勤萬信于2012年1月4日接受委托對三峽新材2011年度財務報表進行審計，于2012年11月20日接收委托對三峽新材2012年度財務報表進行審計。在上述年度報告審計業務中，中勤萬信均出具了標準無保留意見的審計報告。2011年、2012年審計報告的簽字注冊會計師均為葉忠輝、劉虹。

二、中勤萬信在審計三峽新材2011年、2012年年度報告時未勤勉盡責

在2011年、2012年的總體審計計劃中，中勤萬信均認為三峽新材銷售形勢差于上一年度，公司可能虛增利潤，認為公司的主營業務收入、主營業務成本、存貨/生產成本有舞弊風險。在實施控制測試后，認為三峽新材對“生產成本的歸集與結轉”“準確記錄所有出庫與入庫”等業務活動的控制是無效的，并識別出“材料的入庫單、出庫單無連續編號，對材料的完整性、成本的真實性有一定的影響”。但中勤萬信未能設計和實施進一步審計程序應對上述重大錯報風險，在與存貨相關的審計程序中未勤勉盡責，導致未能識別三峽新材2011年、2012年少結轉原材料成本以虛增利潤的事實。具體體現在以下兩個方面：

（一）與存貨相關的實質性分析程序執行不到位

在執行與存貨相關的實質性分析程序中，會計師只收集了相關數據，但未對數據進行比對分析，也未對分析結果進行評價判斷，導致實質性分析程序流于形式。工作底稿顯示，2011年年報審計中，會計師僅收集了生產成本明細表、制造費用明細表、12月份成本計算表，但未進一步分析生產成本波動原因，未對逐月數據進行比對分析，也未將其與往年數據或標準成本對比分析。2012年年報審計中，會計師僅收集了生產成本明細表及各生產線的原材料、人工、制造費用等統計表，但未進一步分析生產成本波動原因，未對相關數據進行比對分析。

《中國注冊會計師審計準則第1313號-分析程序》（2010年修訂）第三條規定：“分析程序，是指注冊會計師通過分析不同財務數據之間以及財務數據與非財務數據之間的內在關系，對財務信息作出評價。分析程序還包括在必要時對識別出的，與其他相關信息不一致或與預期值差異重大的波動或關系進行調查”。中勤萬信實施的上述程序顯然不足以達到實質性分析程序的目標，其行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1313號-分析程序》（2010年修訂）第四條“注冊會計師的目標是：（一）在實施實質性分析程序時，獲取相關、可靠的審計證據……”以及第五條“在設計和實施實質性分析程序時，注冊會計師應當……（三）對已記錄的金額或比率作出預期，并評價期望值是否足夠精確以識別重大錯報；（四）確定已記錄金額與預期值之間可接受的，且無需按本準則第七條的要求作進一步調查的差異額”的規定。

（二）對重質堿、石油焦的存貨監盤程序不當

在重質堿的監盤中，三峽新材重質堿一般為袋裝，20袋一層，但存放位置較多，很多位置并未按照統一標準放置。對此，盤點人員對袋裝堿以“一層一般為20包”進行簡單估算，并對不規則擺放或未堆滿部分進行了大量的目測估算。經查，2011年存貨監盤工作底稿顯示，“一線”倉庫對邊角有缺包部分估算為90噸；“二線4#”倉庫邊角缺包部分估算為60噸；“四線倉庫”3號未完全堆滿部分估算為250噸；“四線倉庫”5號的散堆區，重質堿未按照規則堆放，直接目測暫估為400噸。2012年存貨監盤工作底稿顯示，“4線2區3區”因缺口差包估算減去200噸，“二線重堿庫”因邊角缺包估算為90噸，“4線散堆區”通過估算得出20,750噸的結論。

在石油焦的監盤中，石油焦為不規則堆放的物品（類似于煤炭堆），無論體積還是重量都比較龐大，很難移動或逐一過磅。但盤點人員對石油焦的盤點方法極其簡略，僅通過大致的體積測量乘以密度得出盤點結果。在體積測量中，石油焦堆放不規則，高低不平，但盤點人員簡單以長寬高計算體積，高低不平以目測估計補實，導致其測量數據不準確。經查，2011年在“2#”存放點，盤點人員僅測得長、寬、高分別為216米、31米、3.6米，隨即以0.76的密度值計算重量，得出該存放點石油焦重18,320.26噸；同樣地，2012年在“2#”存放點測得長、寬、高分別為235米、29米、4.4米，以同一密度值計算得出石油焦重量22,789.26噸。在計算重量時，石油焦堆上下密度因承壓而不同，但盤點人員均以統一密度值0.76計算。

對上述含有大量估算的盤點結果，會計師在審計底稿中未說明其估算依據，估算方法的合理性，也未采取進一步的審計程序以獲取有關估算數據準確性的審計證據，而是直接認可了公司盤點結果，得出賬實差異較小，可以忽略的審計結論。經查明，2011年末三峽新材重質堿賬面數量55,094噸，實際數量31,074噸，差異率達77%；石油焦賬面數量28,377.90噸，實數數量10,105噸，差異率達181%。2012年末三峽新材重質堿賬面數量71,033.78噸，實際數量43,766.78噸，差異率達62%；石油焦賬面數量76,461.66噸，實數量量48,207噸，差異率達59%。

綜上，重質堿、石油焦存貨賬實差異巨大，但會計師未能保持應有的職業謹慎和職業懷疑，設計并有效執行科學、合理的存貨監盤程序以發現上述差異，導致未識別出三峽新材通過少結轉原材料成本虛增利潤的事實，其行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1311號-對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》（2010年修訂）第四條第二款“在存貨盤點現場實施監盤時，注冊會計師應當實施下列審計程序：（一）評價管理層用以記錄和控制存貨盤點結果的指令和程序；（二）觀察管理層制訂的盤點程序的執行情況；（三）檢查存貨；（四）執行抽盤”及《中國注冊會計師審計準則第1301號-審計證據》（2010年修訂）第十條“注冊會計師應當根據具體情況設計和實施恰當的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據”的規定。

以上事實，有相關審計報告、審計工作底稿、收費憑證及發票、中勤萬信出具的情況說明、當事人及相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

當事人中勤萬信在聽證及書面陳述、申辯意見中提出：一、開展審計業務、出具審計報告的主體為“中勤萬信會計師事務所有限公司”，且該公司至今尚未注銷，我局認定行政處罰的主體“中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）”有誤；二、2011年、2012年違法行為均是與存貨相關的程序問題，2012年的違法行為其實質是2011年同一個錯誤的延續，不應認定為兩個違法行為；三、未發現存貨賬實差異，導致未識別出三峽新材通過少結轉原材料成本虛增利潤的主要責任人是簽字注冊會計師，事務所在質量控制過程中并不知情，且問題發生后，事務所認真進行了反思和整改，此后再也未發生過違法違規行為，懇請我局考慮其主動改正的態度，對其發生時間較久的錯誤行為不予處罰或減輕處罰。

我局經復核后認為：第一，關于本案行政處罰的主體。《財政部、證監會關于會計師事務所從事證券期貨相關業務有關問題的通知》（2012年修訂）及《財政部 證監會 國資委關于證券資格會計師事務所轉制為特殊普通合伙會計師事務所有關業務延續問題的通知》（財會[2012]17號）等文件明確要求具備證券期貨相關業務資格的會計師事務所，應當在2013年12月31日前轉制為“合伙制或特殊普通合伙制”；轉制為特殊普通合伙組織形式后，原會計師事務所的執業資格和證券資格相應延續，原會計師事務所因執業質量可能引發的行政責任由轉制后的特殊普通合伙企業事務所承擔。按照上述規定，“中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）”于2013年12月13日設立，并依法承接了中勤萬信會計師事務所有限公司的證券期貨業務資格，則其同時也必須承擔中勤萬信會計師事務所有限公司承做的三峽新材2011年、2012年審計業務所引發的行政責任，這也是權利義務對等原則的體現。“中勤萬信會計師事務所有限公司”雖然至今尚未注銷，也不能成為行政處罰的主體。

第二，關于2011年、2012年度的審計事項是否為同一違法行為。我局認為，中勤萬信分別于2012年1月4日、2012年11月20日與三峽新材簽訂兩份不同的審計服務協議，提供了兩次不同的審計服務，出具了完全不同的兩份審計報告。2012年的審計業務并非2011年審計業務的自然延續，而是兩個不同的行為。因此中勤萬信在2011年、2012年審計服務中因存貨相關程序問題導致的違法行為，即使表現形式存在相同之處，也不能因此認定二者是同一違法行為。

第三，對于事務所和會計師責任問題，我局認為，《證券法》對事務所的行政責任有明確規定，審計報告以事務所名義出具，事務所有義務確保其出具的審計報告真實、準確、完整并對其承擔相應的法律責任，不能僅因簽字注冊會計師未勤勉盡責而減免事務所責任。對于事務所稱其已經反思整改，未再發生類似違法行為等情形，我局在量罰中已經綜合考量。

綜上，我局對中勤萬信的申辯意見不予采納。

中勤萬信的上述行為，違反了《證券法》第一百七十三條的規定，構成《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載”的行為。相關報告的簽字注冊會計師葉忠輝、劉虹是上述行為直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百二十三條的規定，我局決定：

一、沒收中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）審計業務收入95萬元，并處以95萬元的罰款；

二、對葉忠輝、劉虹給予警告，并分別處以5萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送湖北證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

湖北證監局

2019年12月2日