中國經濟網北京12月16日訊 中國證券監督管理委員會深圳監管局網站今日公布的行政監管措施決定書（〔2019〕226、227號）顯示，經查，深圳市索菱實業股份有限公司（以下簡稱“*ST索菱”，002766.SZ）控股股東及實際控制人肖行亦與中山樂興于2018年8月10日簽訂的《股份轉讓協議》中，約定將肖行亦持有的*ST索菱1.06億股股份以9.50億元對價轉讓給中山樂興。其中4777.80萬股股份在上述協議簽署后已完成過戶手續，剩余5772.20萬股（占比13.69%）因股份鎖定暫無法過戶，先質押給中山樂興并將該等股份對應的表決權委托給中山樂興指定的主體。其后，肖行亦與蘭宇（中山樂興指定的主體）簽訂《不可撤銷的表決權委托協議》，約定肖行亦將其所持有的索菱股份5772.20萬股股份對應的全部表決權委托給蘭宇行使。

2018年9月，肖行亦與中山樂興又簽訂了《借貸協議》和《上市公司股份質押協議》，約定中山樂興向肖行亦出借3億元，肖行亦將其持有的另外3750萬股股票（占比8.89%）質押給中山樂興。雙方同時簽訂了《表決權委托協議》，肖行亦將上述3750萬股股份所對應8.89%的表決權委托給中山樂興。上述協議簽署后，中山樂興履行了付款義務，向肖行亦支付了全部股份轉讓款人民幣9.5億元并向肖行亦提供借款3億元。目前，肖行亦與中山樂興之間因上述協議的執行存在糾紛，中山樂興已申請仲裁裁決。

上述資料及情況顯示，肖行亦已實際向中山樂興轉讓股份4777.80萬股，并向中山樂興及蘭宇分別委托表決權5772.20萬股、3750萬股，合計1.43億股，占*ST索菱總股本的33.91%。2019年6月6日，深圳證監局曾對*ST索菱采取責令改正和責令公開說明的行政監管措施，要求*ST索菱披露上述3750萬股對應的《表決權委托協議》，但*ST索菱以肖行亦與中山樂興之間就上述協議的執行存在糾紛為由未予整改。*ST索菱至今未及時、完整披露上述《表決權委托協議》及《不可撤銷的表決權委托協議》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條的規定。肖行亦作為控股股東，同時任董事長、總經理，代行董事會秘書職責，亦未及時、準確告知上市公司上述協議簽訂事項，未配合上市公司做好信息披露工作，是上述問題的主要責任人員。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，深圳證監局決定對*ST索菱采取責令改正的行政監管措施，對肖行亦采取出具警示函的行政監管措施。*ST索菱應在收到決定書之日起30日內，按深圳證監局的要求進行整改。

經中國經濟網記者查詢發現，*ST索菱成立于1997年10月17日，注冊資本4.22億元，于2015年6月11日在深圳證券交易所掛牌，當事人肖行亦為法定代表人、實控人、最終受益人、董事長兼總經理、第一大股東，截至2019年9月30日，肖行亦持股1.43億股，持股比例33.99%。肖行亦自2013年10月8日至2019年11月7日任*ST索菱2屆董事長，自2016年11月8日至今任總經理。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監會規定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

深圳證監局關于對深圳市索菱實業股份有限公司采取責令改正措施的決定

行政監管措施決定書〔2019〕226號

深圳市索菱實業股份有限公司：

我局在日常監管中發現，你公司控股股東及實際控制人肖行亦與中山樂興于2018年8月10日簽訂的《股份轉讓協議》中，約定將肖行亦持有的你公司10,550萬股股份以94,950萬元對價轉讓給中山樂興。其中4,777.80萬股股份在上述協議簽署后已完成過戶手續，剩余5,772.20萬股（占比13.69%）因股份鎖定暫無法過戶，先質押給中山樂興并將該等股份對應的表決權委托給中山樂興指定的主體。其后，肖行亦與蘭宇（中山樂興指定的主體）簽訂《不可撤銷的表決權委托協議》，約定肖行亦將其所持有的索菱股份5,772.20萬股股份對應的全部表決權委托給蘭宇行使。

2018年9月，肖行亦與中山樂興又簽訂了《借貸協議》和《上市公司股份質押協議》，約定中山樂興向肖行亦出借30,000萬元，肖行亦將其持有的另外3,750萬股股票（占比8.89%）質押給中山樂興。雙方同時簽訂了《表決權委托協議》，肖行亦將上述3,750萬股股份所對應8.89%的表決權委托給中山樂興。

上述協議簽署后，中山樂興履行了付款義務，向肖行亦支付了全部股份轉讓款人民幣94,950萬元并向肖行亦提供借款30,000萬元。目前，肖行亦與中山樂興之間因上述協議的執行存在糾紛，中山樂興已申請仲裁裁決。

上述資料及情況顯示，肖行亦已實際向中山樂興轉讓股份4,777.80萬股，并向中山樂興及蘭宇分別委托表決權5,772.20萬股、3,750萬股，合計14,300萬股，占你公司總股本的33.91%。2019年6月6日，我局曾對你公司采取責令改正和責令公開說明的行政監管措施，要求你公司披露上述3,750萬股對應的《表決權委托協議》，但你公司以肖行亦與中山樂興之間就上述協議的執行存在糾紛為由未予整改。你公司至今未及時、完整披露上述《表決權委托協議》及《不可撤銷的表決權委托協議》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條的規定。肖行亦作為控股股東，同時任董事長、總經理，代行董事會秘書職責，亦未及時、準確告知上市公司上述協議簽訂事項，未配合上市公司做好信息披露工作，是你公司上述問題的主要責任人員。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監管措施，對肖行亦采取出具警示函的行政監管措施。你公司應在收到本決定書之日起30日內，按以下要求進行整改：

一、你公司應真實、準確、完整、及時地披露上述協議、進展或變化情況，以及可能產生的影響，包括但不限于對上市公司實際控制權的影響、相關仲裁的進展情況等。

二、你公司應督促各方股東依法行使股東權利、履行股東義務，通過民事訴訟或者其他法律手段維護各自合法權益，解決股權爭議，盡快明確控制權歸屬，并建立健全、有效、透明、內外部監督制衡的治理結構，確保公司經營有效運行。

三、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，強化規范運作意識，忠實、勤勉地履行職責，健全內部控制制度，保證信息披露質量，切實提高上市公司質量，切實維護上市公司及全體股東利益。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2019年12月11日

深圳證監局關于對肖行亦采取出具警示函措施的決定

行政監管措施決定書〔2019〕227號

肖行亦先生：

我局日常監管中發現，你與深圳市索菱實業股份有限公司（以下簡稱索菱股份）第二大股東中山樂興企業管理咨詢有限公司（以下簡稱中山樂興）于2018年8月10日簽訂的《股份轉讓協議》中，約定將你持有的索菱股份10,550萬股股份以94,950萬元對價轉讓給中山樂興。其中4,777.80萬股股份在上述協議簽署后已完成過戶手續，剩余5,772.20萬股（占比13.69%）股份因股份鎖定暫無法過戶，你將上述股份對應的表決權通過《不可撤銷的表決權委托協議》委托給中山樂興指定的主體（蘭宇）行使。

2018年9月，你與中山樂興又簽訂了《表決權委托協議》，將你持有的另外3,750萬股股份所對應8.89%的表決權委托給中山樂興。

上述資料及情況顯示，你已實際向中山樂興轉讓股份4,777.80萬股，并向中山樂興及蘭宇分別委托表決權5,772.20萬股、3,750萬股，合計14,300萬股，占索菱股份總股本的33.91%。2019年6月6日，我局曾對索菱股份采取責令改正和責令公開說明的行政監管措施，要求索菱股份披露上述3,750萬股對應的《表決權委托協議》，但索菱股份以你與中山樂興之間就上述協議的執行存在糾紛為由未予整改。索菱股份至今未及時、完整披露上述《表決權委托協議》，亦未披露《不可撤銷的表決權委托協議》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條的規定。你作為控股股東，同時任董事長、總經理，代行董事會秘書職責，亦未及時、準確告知上市公司上述協議簽訂事項，未配合上市公司做好信息披露工作，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十五條第三款的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、五十九條的規定，我局決定對你采取出具警示函的行政監管措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2019年12月11日