中國經濟網北京3月3日訊 中國證監會廣東監管局今日公布的中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書〔2020〕22號顯示，經查，廣東海印集團股份有限公司（以下簡稱“海印股份”，000861.SZ）存在以下違規行為：

2019年1月29日，海印股份公告稱擬以集中競價的方式回購公司股份，回購總金額不低于2.50億元（含），不超過5.00億元（含），回購股份期限為董事會審議通過本次回購股份事項之日起不超過12個月。2020年2月5日，海印股份公告稱，截至回購期限屆滿日（2020年1月27日），公司累計回購股份1175萬股，成交金額2899.78萬元，實際回購金額未達到回購計劃金額下限。

海印股份未在承諾期內完成回購股份計劃，未及時、充分披露公司不能按承諾實施回購股份計劃的風險信息，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）第五條的有關規定。

海印股份董事長邵建明、總裁邵建佳、董事會秘書吳珈樂未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等有關規定，廣東證監局決定對海印股份及邵建明、邵建佳、吳珈樂采取出具警示函的行政監管措施。

據2018年年報，海印股份董事長邵建明、總裁邵建佳為兄弟關系。

海印股份前身茂名永業(集團)股份有限公司是1992年經廣東省經濟體制改革委員會粵股審(1992)126號文批準,以原茂名市化工一廠為發起人,采取定向募集方式設立的股份有限公司,后于2004年更名為廣東海印永業(集團)股份有限公司。于2010年8月31日將公司名稱由"廣東海印永業(集團)股份有限公司"變更為"廣東海印集團股份有限公司"。

2月5日，海印股份發布《關于回購股份期限屆滿暨實施結果的公告》稱，于2019年1月28日召開第九屆董事會第七次臨時會議審議通過了《關于回購部分社會公眾股份方案（第二期）的議案》，同意公司使用自有資金及自籌資金以集中競價的方式回購公司部分股份，回購總金額不低于人民幣2.50億元（含），不超過人民幣5.00億元（含）；回購價格不超過人民幣3.75元/股（含）。根據《公司章程》第二十五條的相關規定，本次回購無需提交股東大會審議。公司于2019年2月1日披露了《關于以集中競價交易方式回購股份（第二期）的回購報告書》。

截至本次回購期限屆滿，海印股份回購總金額未達到回購方案計劃金額下限。除此之外，本次回購的實施與回購方案之間沒有其他差異。海印股份稱，公司以強化流動性管理為前提，綜合考慮資金安排和債務償還的需要，優先將流動資金用于保障公司日常經營。公司原計劃于2019年發行的新一期非公開發行公司債未發行成功，導致公司無法按計劃使用募集資金回購股份。公司于2019年7月23日實施2018年年度權益分派，根據分配方案共計分配3706.39萬元，符合公司實施回購股份方案時維護股東利益的初衷。

相關法規：

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監管措施。

《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條規定：因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息。

除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應回避表決。獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書〔2020〕22號

關于對廣東海印集團股份有限公司、邵建明、邵建佳、吳珈樂采取出具警示函措施的決定

廣東海印集團股份有限公司、邵建明、邵建佳、吳珈樂：

經查，廣東海印集團股份有限公司（以下簡稱海印股份或公司）存在以下違規行為：

2019年1月29日，海印股份公告稱擬以集中競價的方式回購公司股份，回購總金額不低于25000萬元（含），不超過50000萬元（含），回購股份期限為董事會審議通過本次回購股份事項之日起不超過12個月。2020年2月5日，海印股份公告稱，截至回購期限屆滿日（2020年1月27日），公司累計回購股份1175萬股，成交金額2899.78萬元，實際回購金額未達到回購計劃金額下限。

海印股份未在承諾期內完成回購股份計劃，未及時、充分披露公司不能按承諾實施回購股份計劃的風險信息，上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）第五條的有關規定。

海印股份董事長邵建明、總裁邵建佳、董事會秘書吳珈樂未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等有關規定，我局決定對海印股份及邵建明、邵建佳、吳珈樂采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，規范信息披露及承諾履行行為，并對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，并抄報深圳證券交易所。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2020年2月28日