說到深圳的營商環境，大家想到的就是高效便捷，注冊容易、注銷也容易，辦事服務流程越來越簡潔、流暢。

近日，深圳市第六屆人民代表大會常務委員會通過《深圳經濟特區商事登記若干規定》，亮點創新點多多，干貨滿滿！

比如：符合條件的可不辦個體戶商事登記，直接辦理稅務登記！列入經營異常名錄滿2年且未稅的商事主體將予以除名......

深圳市第六屆人民代表大會常務委員會公告

第二二〇號

《深圳經濟特區商事登記若干規定》經市第六屆人民代表大會常務委員會第四十五次會議于2020年10月29日修訂通過，現予公布，自2021年3月1日起施行。

深圳市人民代表大會常務委員會

2020年11月5日

深圳經濟特區商事登記若干規定

（2012年10月30日深圳市第五屆人民代表大會常務委員會第十八次會議通過 根據2019年10月31日深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第三十六次會議《關于修改〈深圳經濟特區人體器官捐獻移植條例〉等四十五項法規的決定》修正2020年10月29日深圳市第六屆人民代表大會常務委員會第四十五次會議修訂）

第一條 為了完善商事登記制度，進一步優化營商環境，促進經濟高質量發展，根據有關法律、行政法規的基本原則，結合深圳經濟特區實際，制定本規定。

第二條 本規定所稱商事登記，是指商事登記機關根據申請人的申請，將商事主體設立、變更、注銷的事項依法登記、備案并公示的活動。

第三條 商事主體登記包括下列事項：（一）名稱;（二）住所或者經營場所；（三）類型;（四）負責人;（五）投資主體及其認繳出資額。商事登記機關應當根據前款規定，按照商事主體類型，分別規定各類商事主體登記事項的具體內容。

第四條 商事主體備案包括下列事項：（一）章程或者協議;（二）經營范圍;（三）董事、監事、高級管理人員;（四）商事登記管理聯系人。商事登記機關應當根據前款規定，按照商事主體類型，分別規定各類商事主體備案事項的具體內容。公司依法設置特殊股權結構的，應當在章程中明確表決權差異安排。

第五條 商事主體應當指定一名商事登記管理聯系人，負責公文的接收以及其他與商事登記機關的聯系工作。

第六條 設立商事主體，申請人應當向商事登記機關提交下列材料：（一）設立登記申請書;（二）章程或者協議;（三）投資主體資格證明;（四）負責人、董事、監事、高級管理人員等相關成員的身份證明。設立銀行、證券公司、保險公司等商事主體依法應當經有關部門批準的，還應當提交準予許可文件。

第七條 商事登記機關應當依法制定商事主體設立、變更、注銷登記需要提交的材料目錄，并向社會公布。

第八條 申請人應當對其提交的申請材料和申請書載明的住所、經營場所等信息的真實性、合法性負責，并承諾其提交的申請材料和信息符合法律、法規的規定。

第九條 商事登記機關對申請人提交的材料和信息進行形式審查。商事登記機關可以利用信息技術手段對申請人提交的材料和信息進行比對查驗。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當自收到材料之日起一個工作日內一次性告知申請人需要補正的材料，并說明要求。

申請材料齊全，符合法定形式的，商事登記機關應當受理，并自受理之日起三個工作日內予以登記。

商事登記機關在三個工作日內不能完成登記的，經商事登記機關負責人批準，可以延長三個工作日。

第十條 商事主體的經營范圍由章程或者協議、申請書等確定。

商事登記機關應當參照國民經濟行業分類標準制定經營范圍分類目錄，并向社會公布。

第十一條 商事主體領取營業執照后，可以依法開展經營活動；商事主體的經營項目或者經營場所依法應當經有關部門批準的，還應當取得準予許可文件。

第十二條 營業執照應當記載商事主體下列事項：（一）名稱；（二）負責人；（三）住所或者經營場所；（四）類型；（五）成立日期。營業執照應當設置提示欄，標明商事主體經營范圍、營業期限和許可項目等有關事項的查詢方法。營業執照的式樣由商事登記機關制定和發布。

第十三條 自然人從事依法無需經有關部門批準的經營活動的，可以不辦理個體工商戶商事登記，直接辦理稅務登記。

第十四條 在中國香港特別行政區或者中國澳門特別行政區注冊登記的企業，符合相關條件的，可以在深圳經濟特區直接辦理從事生產經營活動登記，取得營業執照，從事外商投資準入負面清單以外的生產經營活動；并可以憑營業執照辦理銀行開戶、稅務、海關、外匯賬戶和審批等事項。具體辦法由市人民政府另行制定。

第十五條 商事主體在深圳經濟特區設立分支機構的，可以辦理分支機構登記，也可以將分支機構經營場所信息登記于其營業執照內。

第十六條 商事主體從事電子商務、咨詢、策劃等經營活動，無需固定住所或者經營場所的，可以委托具備條件的商務秘書企業、會計師事務所、律師事務所等單位進行住所托管，以受托單位住所或者經營場所作為該商事主體的住所或者經營場所。

第十七條 商事主體不得將其他商事主體具有顯著特征的馳名商標或者知名字號作為其名稱中的字號，但是取得權利人授權的除外。

前款所稱知名字號，是指享有較高商業信譽，為相關公眾所熟悉和知曉，顯著區別于其他商事主體的標志性文字字號。

第十八條 商事主體登記事項變更的，應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

商事主體備案事項變更的，商事主體應當自備案事項變更之日起三十日內向商事登記機關備案。

第十九條 個體工商戶變更經營者的，可以辦理注銷登記后重新申請辦理設立登記，也可以直接申請辦理變更登記。

第二十條 人民法院、仲裁機構的生效法律文書涉及投資主體變更的，商事主體應當向商事登記機關申請辦理相應的登記手續。

商事主體申請投資主體變更登記時，與該變更登記有關的利害關系人向商事登記機關提出異議，并已經就投資主體變更登記申請材料的真實性、合法性提起民事訴訟或者仲裁的，商事登記機關不予受理；商事登記機關已經受理的，不予登記。利害關系人未提起民事訴訟或者仲裁直接向商事登記機關提出異議的，商事登記機關應當書面告知其通過民事訴訟或者仲裁解決；利害關系人提出的異議不成立或者在三十日內未提起民事訴訟或者仲裁的，商事登記機關應當依法辦理變更登記。

第二十一條 商事主體債權債務已經清算完結或者沒有發生債權債務關系，申請辦理注銷登記的，可以適用簡易注銷程序。

第二十二條 因商事主體已經注銷導致其分支機構或者其出資的企業無法辦理注銷等相關登記的，可以由該已經注銷商事主體的繼受主體或者投資主體代為辦理。

因商事主體之外的其他主體已經撤銷或者注銷導致其管理或者出資的企業無法辦理注銷等相關登記的，可以由該已經撤銷或者注銷主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。

第二十三條 商事登記推行網上申請、受理、審查、簽發營業執照和存檔。電子檔案、電子營業執照與其紙質文本具有同等法律效力。商事主體可以領取電子營業執照，也可以同時領取營業執照紙質文本。

第二十四條 未依法取得營業執照從事經營活動的，由商事登記機關依法查處；未依法取得許可從事經營活動或者未依法取得許可且未依法取得營業執照從事經營活動的，由有關許可審批機關或者市人民政府依法確定的部門依法查處。

按照本規定第十三條規定無需辦理商事登記的，不視為未依法取得營業執照從事經營活動。

第二十五條 商事主體需要暫停經營的，可以向商事登記機關辦理歇業登記，歇業期間商事主體存續。

歇業期間商事主體擬恢復經營活動的，應當在恢復經營活動前向商事登記機關辦理終止歇業登記。

商事主體應當在歇業期滿之日起十個工作日內向商事登記機關辦理終止歇業登記。商事登記機關應當將商事主體歇業信息通過全市統一的商事主體登記及許可審批信息公示平臺予以公示。

第二十六條 商事登記機關應當按照國家規定對商事主體實行經營異常名錄、經營異常狀態和嚴重違法企業名單等信用監管制度。

商事主體未按照本條例第二十五條第二款、第三款的規定辦理終止歇業登記的，商事登記機關可以將其列入經營異常名錄或者標記為經營異常狀態。

第二十七條 商事主體因通過其登記的住所或者經營場所無法取得聯系被列入經營異常名錄或者被標記為經營異常狀態滿兩年，且近兩年未申報納稅的，商事登記機關可以對其作出除名決定。

本規定實施前商事主體因前款原因被列入經營異常名錄滿三年而被列入嚴重違法企業名單，且近兩年未申報納稅的，適用前款規定。

第二十八條 商事登記機關作出除名決定前，應當通過信息公示平臺和政府網站等方式向社會公告，公告期為四十五日。公告內容應當包括擬除名的商事主體名稱，擬作出除名決定的事實、理由和依據，除名的法律后果以及該商事主體依法享有的權利。

公告期滿，商事登記機關應當作出除名決定，并向社會公示，但是公告期滿前有下列情形之一的除外：（一）商事主體已經辦理住所或者經營場所變更登記，或者提供的證據能夠證明其仍在登記的住所或者經營場所經營；（二）商事主體恢復申報納稅；（三）商事登記機關已經受理商事主體的注銷登記申請；（四）商事主體已經被依法注銷；（五）依據法律、法規規定不宜作出除名決定的其他情形。

第二十九條 商事主體被除名后，應當依法完成清算、辦理注銷登記，不得從事與清算或者注銷無關的活動。被除名期間商事主體存續。

第三十條 對商事登記機關作出的除名決定不服的，可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。

商事登記機關作出的除名決定被復議機關或者人民法院依法撤銷的，商事登記機關應當將商事主體恢復到除名前的狀態。

第三十一條 商事主體有下列情形之一起六個月內未申請注銷登記的，商事登記機關可以對其作出依職權注銷決定：（一）依法被吊銷營業執照的；（二）依法被責令關閉的；（三）依法被撤銷設立登記的；（四）依法被除名的。

第三十二條 商事登記機關作出依職權注銷決定前，應當通過信息公示平臺和政府網站等方式向社會公告，公告期為四十五日。公告內容應當包括擬依職權注銷的商事主體名稱，擬作出依職權注銷決定的事實、理由和依據，依職權注銷的法律后果以及該商事主體依法享有的權利。

公告期滿，商事登記機關應當作出依職權注銷決定，并向社會公示，但是公告期滿前有下列情形之一的除外：（一）商事主體處于清算狀態；（二）商事登記機關已經受理商事主體的注銷登記申請；（三）商事主體已經被依法注銷；（四）國家機關因立案調查、采取行政強制措施等需要，向商事登記機關提出不予依職權注銷；（五）依據法律、法規規定不宜作出依職權注銷決定的其他情形。

第三十三條 商事登記機關作出依職權注銷決定后有下列情形之一的，應當撤銷該依職權注銷決定：（一）利害關系人提供的人民法院、仲裁機構的生效法律文書或者其他證據能夠證明被依職權注銷的商事主體債權債務尚未清理完結，需要恢復該商事主體登記進行清算；

（二）被依職權注銷的商事主體未履行納稅義務且需要恢復該商事主體登記才能清繳稅款；

（三）為了國家利益或者社會公共利益，需要恢復被依職權注銷的商事主體登記；

（四）根據本規定第三十一條規定作出依職權注銷決定的情形被依法撤銷。

對商事登記機關作出的依職權注銷決定不服的，可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。

商事登記機關作出的依職權注銷決定被依法撤銷的，商事登記機關應當將商事主體恢復到注銷前的狀態。該商事主體名稱已經被其他商事主體使用的，商事登記機關應當對該名稱予以特殊標記。

第三十四條 利害關系人以商事主體登記或者備案時提交虛假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實等為由，向商事登記機關申請撤銷該商事主體登記或者備案的，商事登記機關經調查核實，應當依法撤銷登記或者備案。

有下列情形之一的，商事登記機關可以作出不予撤銷決定：

（一）該登記或者備案撤銷后可能對國家利益或者社會公共利益造成重大損害；

（二）利害關系人以商事主體在登記或者備案時提交的材料存在真實性或者合法性問題為由申請撤銷登記或者備案，且該事由必須先經民事訴訟或者仲裁程序才能認定；

（三）該登記或者備案所依據的主要事實已經發生重大變化，導致撤銷后無法恢復到登記或者備案前的狀態；

（四）該登記或者備案違法情節顯著輕微，未對提出撤銷申請的利害關系人權利產生實際影響，且撤銷后可能對其他利害關系人權益造成重大損害；

（五）依據法律、法規規定不宜作出撤銷決定的其他情形。

商事登記機關以前款第二項規定情形為由作出不予撤銷決定的，應當書面告知申請人或者利害關系人通過民事訴訟或者仲裁解決。

第三十五條 商事主體登記或者備案時，有提交虛假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實等情形的，除由商事登記機關依法處理外，負有主要責任的商事主體負責人三年內不得再擔任其他商事主體的負責人；負有責任的受委托辦理商事主體登記或者備案的代理人三年內不得再代辦商事登記申請。

第三十六條 商事主體未按照規定辦理備案的，由商事登記機關責令限期改正；逾期未改正的，對違法企業處二千元罰款；對違法個體工商戶處五百元罰款。

第三十七條 市市場監管部門是商事登記機關，負責商事登記以及相關監督管理工作。商事登記機關可以根據本規定制定相關實施辦法。

第三十八條 本規定自2021年3月1日起施行。

《深圳經濟特區商事登記若干規定》解讀

1.商事主體失聯兩年且未納稅將被除名

《若干規定》是我國第一部涉及商事制度改革的地方性法規，極大地優化了深圳市營商環境。但由于市場準入門檻降低，商事主體數量激增，近年來“失聯商事主體”“僵尸商事主體”數量逐年增多，不僅加大了市場交易成本、嚴重威脅市場交易安全，也降低了政府治理效能。同時，由于缺乏有效退出機制，這兩類商事主體的負責人等人員也因此受到信用懲戒，難以順利經營名下其他商事主體。

這次變通了上位法部分規定，在全國率先創設了‘除名和依職權注銷’‘歇業登記’等與國際通行規則對接的商事登記制度，將有效解決這些問題。

依據新《若干規定》，對商事主體因通過其登記的住所或者經營場所無法聯系，或者未按規定辦理終止歇業登記被列入經營異常名錄或者被標記為經營異常狀態滿兩年，且近兩年未申報納稅的，商事登記機關可以將其除名，商事主體被除名后主體仍然存續，仍需辦理清算、注銷手續；

對“依法被吊銷營業執照”“依法被責令關閉”“依法被撤銷設立登記”或者“依法被除名”的商事主體六個月內仍未辦理申請注銷登記的，商事登記機關可以依職權將其注銷，該商事主體資格消滅。

此外，為了進一步完善市場主體退出機制，打通企業注銷瓶頸，此次還創設性地允許代為注銷，規定因商事主體已經注銷導致其分支機構或者其出資的企業無法辦理相關登記的，可以由該已經注銷商事主體的繼受主體或者投資主體代為辦理；因非商事主體已經撤銷或者注銷導致其管理或者出資的企業無法辦理相關登記的，可以由該已撤銷或者注銷非商事主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。

2.全國首創“歇業登記”制度

根據現有規定，商事主體停業6個月就要被注銷商事登記。但今年以來部分商事主體因疫情等因素暫時無法開展經營活動，甚至超過這一時限，但其中有一些仍有較強的經營能力，待情況好轉后仍可以重新經營。

為助力其度過經濟不活躍期，節省維持成本，避免市場主體總體數量出現較大波動，保持經濟發展內在活力，《若干規定》借鑒中國香港“不活動公司”制度，在國內首創性“歇業登記制度”。

即商事主體需要暫停經營，可以向商事登記機關辦理歇業登記，仍保留其主體資格；歇業期間需要恢復經營活動或者歇業期滿后，都要先辦理終止歇業登記；對于未按照規定辦理終止歇業登記的，商事登記機關可以將其列入經營異常名錄或者標記為經營異常狀態。

3.港澳企業可直接辦生產經營活動登記、取得執照

為推動粵港澳大灣區構建區域一體化發展，便于港澳企業來深開展經營活動，《若干規定》將允許港澳企業在深圳經濟特區直接辦理從事生產經營活動登記，取得營業執照，并將從事生產經營活動的范圍，全面放開為外資準入負面清單以外的生產經營活動。

4.實行“一照多址、一市一照”

深圳自2013年在全國率先實施“一照多址、一區一照”，允許特區內不跨區的分支機構將其經營場所登記在隸屬企業營業執照，《若干規定》則繼續引領全國商事登記改革，擴大了“一照多址”增設經營場所范圍，允許特區內跨區經營的企業分支機構將其經營場所登記在隸屬商事主體營業執照，節省企業網點擴展的時間成本。“這也意味著，商事主體在深圳的分公司無需進行獨立登記，只需要在總公司的營業執照上備注即可。”深圳市市場監管局企業注冊局法制科王鶯翹科長說。

5.全行業保護馳名商標和知名字號

商標、企業字號作為企業名稱的核心部分，是代表企業商譽和實力的重要無形資產。雖然國家市場監管總局曾于2017年發布《企業名稱禁限用規則》，規定對馳名商標在商事登記時給予同行業保護，但缺乏對馳名商標和知名字號的全行業保護，馳名商標和知名字號所屬企業維權成本較高。

《若干規定》此次對現行企業名稱登記法規、禁限用規則進行補充，新增規定，除已經取得權利人的授權外，商事主體不得將其他商事主體具有顯著特征的馳名商標或者知名字號作為其名稱中的字號。“這一條對商事主體的商標字號進行了跨行業保護，里面需要強調的是，有顯著特征的馳名商標和知名字號，比如‘華為’就是指手機品牌華為，除此之外沒有其他含義，那么不僅手機行業，包括其他行業都不得再注冊華為。”王鶯翹說。

6.簡化個體工商戶變更經營者登記

《個體工商戶條例》規定，個體工商戶變更經營者的，應當在辦理注銷登記后，由新的經營者重新申辦設立登記，而深圳存在大量個體工商戶由于經營者變更需重新辦理商事登記，導致相應的許可審批文件也需費時費力重新申辦。

為了減輕個體工商戶經營者負擔，《若干規定》變通了上述政策，允許個體工商戶直接辦理經營者變更登記，保證個體工商戶經營資格的連續性，相關許可審批文件也無需重新申辦。“比如一家餐廳盤給其他人經營，按以往是新的經營人要將所有的證件重新辦理，現在只需要變更登記，換上新的老板的名字即可。”王鶯翹說。

7.簡易注銷適用范圍擴大

《若干規定》對深圳的“簡易注銷”試點成果進行了固化，還明確債權債務已經清算完結或者沒有發生債權債務關系的商事主體申請辦理注銷登記，可以適用簡易注銷程序，擴大了其適用范圍。

在打擊“少數中介組織在利潤的驅使下提交虛假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實”等違法違規代辦商事登記業務上，《若干規定》明確對該類行為，商事登記機關可以撤銷登記或者備案；同時，填補上位法對該類行為缺乏相關罰則的空白，規定負有主要責任的商事主體負責人三年內不得再擔任其他商事主體的負責人，負有責任的受委托辦理商事主體登記或者備案的代理人三年內不得再經辦商事登記申請。

（來源：深圳市人大常委會、南方+）