市場監管總局關于印發《互聯網平臺反壟斷合規指引》的通知

各省、自治區、直轄市和新疆生產建設兵團市場監管局（廳、委）：

現將《互聯網平臺反壟斷合規指引》印發給你們，請結合實際做好宣傳和貫徹實施。

市場監管總局 

2026年1月28日

（此件公開發布）

                       

互聯網平臺反壟斷合規指引

第一章  總則

第一條  目的和依據

為支持和引導平臺經營者有效防范反壟斷合規風險，健全反壟斷合規管理制度，保護相關主體合法權益，維護市場公平競爭秩序，促進平臺經濟創新和健康發展，根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）等法律規定，制定本指引。

第二條  相關概念

本指引所稱互聯網平臺，是指通過網絡信息技術，使相互依賴的雙邊或者多邊主體在特定載體提供的規則下交易或者其他活動，以此共同創造價值的商業組織形態。

本指引所稱平臺經營者，是指向自然人、法人以及其他市場主體提供經營場所、交易撮合、信息交流等互聯網平臺服務的經營者。

本指引所稱平臺內經營者，是指在互聯網平臺內提供商品或者服務（以下統稱商品）的經營者。

本指引所稱反壟斷合規風險，是指平臺經營者及其員工因違反《反壟斷法》相關規定，引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面后果的可能性。

本指引所稱反壟斷合規管理，是指以防控反壟斷合規風險為目的，針對平臺經營者的經營管理行為和員工履職行為開展的有組織、有計劃、全流程的管理活動。

第三條  合規管理必要性

互聯網平臺網絡效應明顯，涉及平臺經營者、平臺內經營者、消費者和從業人員等多方主體。平臺經營者通常具有一定的管理者屬性，通過數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等強化市場力量，影響平臺競爭生態，要切實加強反壟斷合規管理。

平臺經營者違反《反壟斷法》，將承擔相應的法律責任，產生相關商業風險和信用風險。平臺經營者加強反壟斷合規管理，可以避免因從事壟斷行為產生的風險，培育良好品牌形象和核心競爭優勢。

平臺經營者增強反壟斷合規意識，健全反壟斷合規管理制度，有利于提高競爭層次和水平，優化資源配置，提升運行效率，維護多方主體合法權益，推動平臺競爭生態持續優化，實現平臺經濟創新發展。

第四條  基本原則

平臺經營者遵循以下基本原則，參考本指引開展反壟斷合規管理工作，實現規則公平、算法向善、競爭合規：

（一）針對性原則。結合所處行業、商業模式、治理結構、市場競爭狀況等因素，有針對性地識別、評估和防控合規風險，開展反壟斷合規管理。

（二）全面性原則。推進事前事中事后全鏈條合規，實現業務領域、部門、員工全覆蓋，貫穿決策、執行、監督各環節，構建協同聯動的全面合規體系。

（三）穿透性原則。貫通平臺經營者總部和分公司、控股子公司等，完善總部指導、協調、監督機制，壓實各分支機構等自身合規管理職責，實現層級穿透、業務穿透、規則算法穿透。

（四）持續性原則。健全反壟斷合規長效機制，保障合規管理制度持續有效執行，防止“一次性”“階段性”合規，定期評估自身合規經營情況，及時更新完善反壟斷合規管理制度。

第五條  合規總體要求

平臺經營者要切實承擔反壟斷合規主體責任，健全反壟斷合規制度，加強反壟斷合規管理，依法競爭、合規經營，不得利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等從事《反壟斷法》禁止的壟斷行為。

第二章 風險識別

第一節　壟斷協議

壟斷協議，是指排除、限制競爭的協議、決定或者其他協同行為。《反壟斷法》禁止經營者達成壟斷協議。平臺經營者要遵守《反壟斷法》《禁止壟斷協議規定》，避免在提供平臺服務或者開展自營業務等過程中達成壟斷協議，以及組織其他經營者達成壟斷協議或者提供實質性幫助。

平臺經營者識別壟斷協議風險，通常首先分析相關行為是否屬于《反壟斷法》第十七條、第十八條第一款和第十九條規定的情形，再分析上述行為是否符合《反壟斷法》規定的不予禁止或者豁免條件。

第六條  橫向壟斷協議

具有競爭關系的平臺經營者，要避免通過以下方式達成固定或者變更價格、限制產（銷）量、分割市場、限制新技術（產品）、聯合抵制交易等橫向壟斷協議：

（一）利用會議、電話、短信、電子郵件、共享文檔、即時通訊工具、共享數據池、互操作協議、云存儲平臺、人工智能等就競爭性敏感信息進行意思聯絡和信息交流；

（二）收集并且交換定價模式、傭金比例、優惠政策、客戶名單、流量分配機制以及研發、投資、生產、營銷、推廣策略等競爭性敏感信息；

（三）利用數據、算法、技術、平臺規則等實現用戶分類、動態定價、流量分配、商品排序等方面的協調一致行為。

第七條  縱向壟斷協議

平臺經營者要避免通過以下方式與交易相對人達成固定轉售價格、限定最低轉售價格等縱向壟斷協議：

（一）利用大數據分析、人工智能等技術手段對轉售價格進行自動化設定；

（二）利用接口調用、數據使用、流量分配、促銷活動、店鋪管理、用戶服務等方面的平臺規則對轉售價格進行統一；

（三）利用用戶畫像、預測算法等對轉售價格進行直接或者間接限定。

第八條  組織與實質性幫助

平臺經營者要避免通過以下方式組織平臺內經營者等其他經營者達成壟斷協議或者為達成壟斷協議提供實質性幫助：

（一）通過共享數據、發布通知、簽署協議等組織、協調平臺內經營者之間或者與其他經營者進行意思聯絡；

（二）為平臺內經營者等其他經營者獲取競爭性敏感信息、實現協調一致行為提供必要支持、創造關鍵性便利條件等。

第二節　濫用市場支配地位行為

濫用市場支配地位行為，是指具有市場支配地位的經營者從事的以不公平高價銷售、以不公平低價購買或者沒有正當理由低于成本銷售、拒絕交易、限定交易、搭售、附加其他不合理條件、差別待遇等行為。《反壟斷法》禁止具有市場支配地位的經營者從事濫用市場支配地位行為。鼓勵市場份額或者市場力量較大的平臺經營者定期評估是否在相關市場具有市場支配地位。平臺經營者要遵守《反壟斷法》《禁止濫用市場支配地位行為規定》，避免在提供平臺服務或者開展自營業務等過程中從事濫用市場支配地位行為。

平臺經營者識別濫用市場支配地位行為風險，通常首先界定相關市場，評估在相關市場是否具有市場支配地位、是否實施相關行為，再結合是否具有正當理由以及相關行為是否排除、限制市場競爭，具體分析是否構成濫用市場支配地位行為。

第九條  市場支配地位的考慮因素

平臺經營者評估在相關市場是否具有市場支配地位，可以考慮以下因素：

    （一）平臺經營者的市場份額以及相關市場競爭狀況。確定平臺經營者市場份額，可以考慮交易金額、交易數量、銷售額、注冊用戶數、活躍用戶數、點擊量、使用時長、平臺內經營者數量或者其他指標在相關市場所占比重，同時考慮該市場份額持續的時間。分析相關市場競爭狀況，可以考慮相關市場的發展狀況、競爭性平臺經營者數量以及市場份額、平臺競爭特點、平臺差異程度、規模經濟、潛在競爭性平臺經營者情況、創新和技術變化等。

（二）平臺經營者控制市場的能力。可以結合線上和線下業務多樣性、縱向一體化等因素考慮平臺經營者控制上下游市場或者其他關聯市場的能力，阻礙、影響其他平臺經營者進入相關市場的能力，相關經營模式、網絡效應，以及影響或者決定價格、流量或者其他交易條件的能力等。

（三）平臺經營者的財力和技術條件。可以考慮投資者情況、資產規模、資本來源、盈利能力、融資能力、技術創新和應用能力、擁有的知識產權、掌握和處理相關數據的能力，以及該財力和技術條件能夠以何種程度促進業務擴張或者鞏固、維持市場地位等。

（四）平臺內經營者等其他經營者對該平臺經營者在交易上的依賴程度。可以考慮平臺內經營者等其他經營者與該平臺經營者的交易關系、交易量、交易持續時間，鎖定效應、用戶黏性，以及轉向其他平臺的可能性以及轉換成本等。

（五）其他平臺經營者進入相關市場的難易程度。可以考慮市場準入、平臺規模效應、資金投入規模、技術壁壘、用戶多棲性、用戶轉換成本、數據獲取的難易程度、用戶習慣等。

（六）基于平臺經濟特點認定平臺經營者具有市場支配地位的其他因素。

第十條  不公平高價或者不公平低價

具有市場支配地位的平臺經營者，要避免通過以下方式濫用市場支配地位，以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品：

（一）向平臺內經營者收取明顯高于其他同類業務平臺經營者在相同或者相似市場條件下的傭金、注冊費、手續費、會員費、技術服務費、信息服務費、營銷推廣費等費用，或者在成本基本穩定的情況下，超過正常幅度提高向平臺內經營者收取的上述費用；

（二）通過拆分服務項目、增加收費名目等，變相向平臺內經營者收取不公平的高額費用；

（三）向平臺內經營者支付明顯低于其他同類業務平臺經營者在相同或者相似市場條件下的商品價格。

認定市場條件相同或者相似，一般可以考慮平臺類型、經營模式、交易環節、成本結構、交易具體情況等因素。

第十一條  低于成本銷售

具有市場支配地位的平臺經營者，要避免濫用市場支配地位，沒有正當理由，通過過度補貼、交叉補貼等方式，以低于成本的價格銷售商品或者提供服務，排除、限制市場競爭。

分析是否構成低于成本銷售，一般重點考慮平臺經營者是否以低于成本的價格排擠競爭性平臺經營者，以及是否可能在將競爭性平臺經營者排擠出市場后，獲取非公平競爭水平下的不當利益、損害市場公平競爭和消費者合法權益等情況。

在計算成本時，可以綜合考慮平臺涉及多邊市場中各相關市場之間的成本關聯情況及其合理性。

第十二條  拒絕交易

具有市場支配地位的平臺經營者，要避免通過以下方式濫用市場支配地位，沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易，排除、限制市場競爭：

（一）通過下架商品、封禁賬號、設置復雜的交易流程、限制流量、關閉接口、中斷數據共享等，停止、拖延、中斷與交易相對人的交易；

（二）通過設置不合理的交易條件、顯著高于市場合理水平的服務費、停止提供應用程序更新、中斷數據更新、拖延簽署合作協議等，拒絕與交易相對人進行交易；

（三）利用流量分配算法、商品發布規則等，限制獲取流量、接受訂單，實質性削減與交易相對人的交易數量；

（四）制定不合理的營銷、研發等平臺規則，或者使用歧視性算法設置不合理的限制和障礙，使交易相對人難以開展交易；

（五）通過控制構成必需設施的特定數據、模型、應用平臺等，拒絕與交易相對人以合理條件進行交易。

第十三條  限定交易

具有市場支配地位的平臺經營者，要避免通過以下方式濫用市場支配地位，沒有正當理由，限定交易相對人只能與其或其指定的經營者進行交易，或者不能與特定經營者進行交易，排除、限制市場競爭：

（一）在商家入駐、平臺服務、內容發布、應用開發等平臺規則中設置獨家合作條款，要求平臺內經營者只能與本平臺合作，或者只能將特定商品、內容在本平臺發布；

（二）通過活動規則、合作協議、站內通知等，要求平臺內經營者不能與特定競爭性平臺合作，或者不能參與特定競爭性平臺的促銷活動；

（三）通過屏蔽店鋪、搜索降權、流量限制、技術障礙、扣取保證金、罰款、取消參加促銷活動資格、拖延上線、差別費率、延遲賬期、降低評分等級等懲罰性措施實施限制；

（四）通過補貼、折扣、優惠、流量資源支持、贈送增值服務、提高評分等級等激勵性措施變相實施限制。

第十四條  搭售或者附加其他不合理條件

具有市場支配地位的平臺經營者，要避免通過以下方式濫用市場支配地位，沒有正當理由，搭售或者附加其他不合理交易條件，排除、限制市場競爭：

（一）利用難以選擇、更改、拒絕的格式條款、彈窗、操作必經步驟等，要求平臺內經營者、消費者在使用其服務時，必須搭配使用指定商品；

（二）通過采取搜索降權、流量限制、技術障礙、關停服務、取消授權等懲罰性措施，強制平臺內經營者、消費者等接受其他商品；

（三）強制或者變相強制平臺內經營者、消費者等參加推廣、促銷、優惠活動，接受不合理的撮合價格，或者承擔應當由平臺經營者承擔的費用、風險等；

（四）對交易條件和方式、服務提供方式、付款方式和手段、售后服務等附加不合理的限制；

（五）在交易價格之外強制收取未經明確公示的技術服務費、流量推廣費等不合理費用，或者通過重復收費等收取交易價格之外的不合理費用；

（六）強制收集非必要的用戶信息或者附加與交易標的無關的交易條件、交易流程、服務項目。

第十五條  差別待遇

具有市場支配地位的平臺經營者，要避免通過以下方式濫用市場支配地位，沒有正當理由，對交易條件相同的平臺內經營者、消費者等交易相對人實施差別待遇，排除、限制市場競爭：

（一）對商品類別、訂單數量、評分等級等交易條件相同的交易相對人，在進入平臺、收取費用、營銷推廣等方面實行差異性標準、規則、算法；

（二）基于用戶偏好、交易歷史、終端設備、使用習慣等數據，利用支付能力、用戶黏性、價格敏感度等分析算法，實行差異性交易價格、付款條件、交易方式等。

前款所稱交易條件相同，是指交易相對人之間在交易安全、交易成本、信用狀況、所處交易環節、交易持續時間等方面不存在實質性影響交易的差別。平臺經營者在交易中獲取的交易相對人的隱私信息、交易歷史、個體偏好、消費習慣等方面存在的差異不影響認定交易相對人條件相同。

第十六條  正當理由

平臺經營者在評估是否具有本指引第十一條至第十五條規定的正當理由時，可以考慮以下因素：

（一）在合理期限內，為發展平臺內其他業務、為促進新商品進入市場、開展促銷活動等；

（二）符合公平、合理、無歧視的平臺規則，或者為防止平臺經濟領域經營者利益發生不當減損；

（三）為保護交易相對人、消費者、從業人員合法權益或者維護合理的經營模式所必需；

（四）符合正當的行業慣例和交易習慣，或者為提升商品使用價值或者效率所必需；

（五）為保護知識產權、商業秘密、個人信息或者針對交易進行的特定資源投入所必需；

（六）為保護交易安全、數據安全或者網絡安全所必需；

（七）存在不可抗力等客觀因素；

（八）能夠證明行為具有正當性的其他理由。

與競爭性平臺經營者做法一致、順應消費趨勢、保護市場價格穩定性、維持平臺生態整體性等理由一般不屬于本指引第十一條至第十五條規定的正當理由。

第三節　經營者集中

經營者集中包括以下情形：（一）經營者合并；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。

第十七條經營者集中申報

經營者集中達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。對于違法實施經營者集中的，國務院反壟斷執法機構將依法進行處理。

第十八條經營者集中合規

平臺經營者可以參考《經營者反壟斷合規指南》《經營者集中反壟斷合規指引》，識別、評估和管控經營者集中反壟斷合規風險，避免具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經營者集中，防范因違法實施集中承擔法律責任。

第四節　濫用行政權力排除、限制競爭

《反壟斷法》禁止行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織（以下稱行政主體）濫用行政權力排除、限制競爭。平臺經營者可以參考《關于平臺經濟領域的反壟斷指南》，避免主動或者被動在行政主體協調、推動或者要求下從事壟斷行為。平臺經營者認為行政機關濫用行政權力排除、限制競爭的，可以向反壟斷執法機構舉報，或者依法向行政復議機關提出行政復議申請。

第十九條  行政主體協調、推動的壟斷行為

平臺經營者要避免主動參與行政主體協調或者推動的《反壟斷法》禁止的壟斷行為，或者利用與行政主體簽訂合作協議、備忘錄等實施壟斷行為。

第二十條  行政主體要求的壟斷行為

平臺經營者收到行政主體要求執行的辦法、決定、公告、通知、意見、函件、會議紀要等文件時，要重點關注文件內容是否存在反壟斷合規風險，存在風險的，必要時向反壟斷執法機構反映。

第三章風險管理

第二十一條  風險評估

平臺經營者可以根據所處行業特點和市場競爭狀況，結合自身經營規模、商業模式等因素，建立風險評估指標體系，全面評估反壟斷合規風險。鼓勵平臺經營者基于風險評估施行分類分級管理，對不同類別、等級的風險采取不同措施。

第二十二條  風險提醒

鼓勵平臺經營者對員工施行分崗分級提醒，根據不同崗位、級別和工作范圍的員工所面臨的不同風險，針對性開展風險提醒。重點做好以下人員的風險提醒：

（一）法定代表人、董事、高級管理人員；

（二）主要業務負責人、新業務負責人；

（三）可能與競爭性平臺經營者或者上下游經營者接觸的人員；

（四）負責銷售、采購、價格和商務政策制定、并購管理、銷售網絡管理以及聯絡行業協會等事項的部門中知曉競爭性敏感信息的人員；

（五）曾為競爭性平臺經營者工作可能知曉其競爭性敏感信息的人員；

（六）負責企業并購項目的人員；

（七）其他反壟斷合規高風險人員。

第二十三條  事前風險防控

平臺經營者可以在制定規則、設計算法、簽訂協議、商業洽談、投資并購、調整業務模式、組織營銷活動等重要事項前，對有關事項進行反壟斷風險識別評估，并依據本指引第二十二條進行風險提醒。

第二十四條  事中風險防控

平臺經營者在經營過程中要根據法律法規、行業情況、市場結構、業務布局等發生的變化，及時更新風險評估指標體系，重新評估反壟斷合規風險，提出關于平臺經營者風險防控工作的合規建議。

第二十五條  事后風險防控

平臺經營者可以在營銷活動、投資交易、商貿合作等完成結束后對反壟斷合規風險進行復盤，提出關于加強和改進自身風險防控工作的反饋意見，防范化解反壟斷合規風險。

第二十六條  平臺規則審查

平臺經營者可以重點對賬戶管理規則、終端用戶政策、平臺內經營者協議和管理辦法、第三方服務商合作協議、流量分配規則、促銷活動政策等平臺規則進行全量審查，避免發生反壟斷合規風險。

第二十七條  算法篩查

平臺經營者可以對互聯網平臺內使用的各類計價算法、推薦系統、排序邏輯、廣告投放策略等核心算法模型進行定向篩查和動態監測，重點關注是否存在歧視性設計、不公平交易導向、價格過度調整、統一定價推送、策略性算法共享等問題，避免發生反壟斷合規風險。

鼓勵平臺經營者通過技術手段與人工復核相結合的方式，確保算法邏輯透明可解釋，避免算法黑箱破壞市場競爭秩序、損害消費者利益和社會公共利益。鼓勵平臺經營者建立算法迭代糾偏機制，發現風險后及時下線調整相關算法，并留存完整審計記錄。

第二十八條  配合調查

平臺經營者及其員工、平臺內經營者要配合反壟斷執法機構的調查，如實提供反壟斷執法機構要求提交的證據材料，避免以下拒絕或者阻礙調查的行為：

（一）拒絕、阻礙執法人員進入經營場所；

（二）拒絕提供相關文件資料、信息或者其獲取權限；

（三）拒絕回答問題；

（四）隱匿、銷毀、轉移證據；

（五）提供誤導性信息或者虛假信息；

（六）其他拒絕、阻礙反壟斷調查的行為。

第二十九條  合規整改

平臺經營者按照《提醒敦促函》《約談通知書》《立案調查通知書》《行政處罰決定書》等反壟斷“三書一函”要求進行整改的，要注意及時提交整改方案，有序推進整改工作，按時提交整改報告。平臺經營者可以采取適當方式對整改效果進行評估，持續完善合規管理制度、改進合規管理體系。

平臺經營者可以主動向社會公開整改措施和成效，接受監督。

第三十條  合規激勵

平臺經營者要建立完善的反壟斷合規管理制度，并真實、有效實施。平臺經營者遇到反壟斷調查時，可以依據《經營者反壟斷合規指南》規定，向反壟斷執法機構申請合規激勵。反壟斷執法機構可以依法酌情考慮平臺經營者反壟斷合規制度的建設實施情況，給予必要合規激勵。

第四章合規保障機制

第三十一條  合規管理機構

反壟斷合規管理機構負責統籌、組織和推進反壟斷合規管理工作，可以專設，也可以由有關部門承擔相應職責。鼓勵平臺經營者為合規管理機構獨立履職提供必要的資源，保障反壟斷合規管理有效實施。鼓勵平臺經營者設立首席合規官。

平臺經營者總部可以要求分公司、控股子公司等配合開展風險排查、舉報調查、監督檢查和問題整改等反壟斷合規管理工作。

第三十二條  合規匯報

鼓勵平臺經營者建立反壟斷合規匯報機制，由反壟斷合規管理負責人聽取合規管理牽頭部門報告合規管理落實情況和合規風險，并定期向平臺經營者主要負責人匯報反壟斷合規管理情況，及時報告反壟斷合規重大風險。合規管理牽頭部門可以組織業務以及職能部門匯報本部門的反壟斷合規工作情況和合規風險。

鼓勵平臺經營者總部定期聽取分公司、控股子公司等合規管理牽頭部門匯報反壟斷合規管理落實情況和重大風險，收集反壟斷合規管理工作所需的資料和信息，及時掌握合規風險事項。

第三十三條  合規培訓

鼓勵平臺經營者投入有效資源，建立反壟斷合規培訓機制，將反壟斷合規培訓納入員工培訓計劃和常態化合規培訓機制，結合不同崗位的合規管理要求針對性地開展培訓。鼓勵平臺經營者建立合規培訓臺賬，結合反壟斷法相關規定及時更新培訓內容，定期評估培訓效果。

第三十四條  合規考核

鼓勵平臺經營者建立健全反壟斷合規人事考核以及獎懲機制，將考核結果作為員工及其所屬部門績效考核的重要依據，激勵和督促員工自覺遵守反壟斷合規管理要求。對于考核結果不合格、涉及投訴舉報的人員或者部門，采取相應糾正整改措施。

平臺經營者總部可以對分公司、控股子公司等反壟斷合規管理工作進行考評和指導。

第三十五條  合規監督

鼓勵平臺經營者建立反壟斷合規舉報處理和反饋機制，積極響應員工、平臺內經營者、消費者、從業人員等的反壟斷合規投訴和舉報，并組織開展核查。

鼓勵平臺經營者建立平臺內經營者、消費者、從業人員等平臺用戶以及獨立第三方等的外部評價機制，自覺接受社會監督，不斷完善平臺治理規則。

第三十六條  合規管理信息化

鼓勵平臺經營者加強合規管理信息化建設，將合規要求和風險防控機制嵌入業務信息化流程，支持業務以及職能部門對本部門日常工作開展信息化合規管理，強化對經營管理行為合規情況的過程管控和運行分析，記錄和保存相關信息，提高合規工作效率。

第五章  附則

第三十七條  指引的效力

本指引是關于互聯網平臺的專項反壟斷合規指引，旨在對平臺經營者反壟斷合規提供一般性指引，不具有強制性。

平臺經營者、有關行業協會可以參考本指引，根據反壟斷法律法規規章指南等的規定，結合自身特點，建立健全反壟斷合規制度，優化合規工作體系。

第三十八條  指引的解釋

本指引由市場監管總局負責解釋。