2020年，《經營者反壟斷合規指南》（以下簡稱“2020版合規指南”）發布實施，旨在為經營者開展反壟斷合規工作提供明確指引，深化對反壟斷法相關規定的理解和認識，預防和降低法律風險。2024年4月底，國務院反壟斷與反不正當競爭委員會發布修訂后的《經營者反壟斷合規指南》（以下簡稱“2024版合規指南”），對原有指南進行了全面升級。將2024版合規指南與2020版合規指南進行比較，可以發現2024版合規指南主要有以下五個方面的亮點：

一、以專章形式明確全流程合規激勵規則，提高合規執行有效性

2024版合規指南的第一大亮點，是以專章形式進一步明確合規激勵規則。指南規定反壟斷執法機構在對壟斷行為進行處理時，可以酌情考慮經營者反壟斷合規管理制度的建設及實施情況，給予從輕、減輕或免除處罰的決定。為增強合規激勵制度的可操作性，指南還將合規激勵細分為調查前、承諾制度、寬大制度、作出處罰前四個場景，將經營者反壟斷合規管理制度建設和實施情況作為可以“酌情不予行政處罰”“決定中止調查”“適用較大減免幅度”或“酌情從輕減輕處罰”的考量因素。同時，該章也明確規定經營者申請合規激勵需要通過反壟斷執法機構對反壟斷合規管理制度完善性、真實性和有效性等方面的實質性審查。

以專章形式明確合規激勵制度的現實意義在于：首先，能夠大幅提高經營者參與反壟斷合規建設的積極性，促成其建立和完善反壟斷合規管理體系，有效因應經營者參與合規建設動力不足的問題。其次，是高水平制度型開放的重要舉措。2023年世界銀行新營商環境評估B-Ready體系（“宜商環境”評估體系）新增的“市場競爭”指標中的四級指標測評點即為“對自愿遵守規定的激勵措施”，指南的合規激勵專章充分體現了中國與世界主要反壟斷法域合規激勵機制的對接和接軌。

二、附加參考示例，為經營者提供明確行動指引

2024版合規指南的第二大亮點，是在條文規定較為原則性或專業性較強處，提供了22個參考示例，對合規要求予以進一步明確。在美國、歐盟等司法轄區制定的反壟斷指南中，加入參考示例的做法并不鮮見，并在實踐中發揮了良好的指引作用。我國此次修訂的2024版合規指南不僅對參考示例進行了列舉，并且采用的是較為詳細而非簡略的案例敘述模式，更容易被以前不具備反壟斷法專業知識的普通經營者所理解和對照。

藉由參考示例，一方面，能夠幫助經營者深入了解壟斷行為的表現形式、認定規則和適用標準等，理解反壟斷法解釋和適用的具體細節，認識到實施壟斷行為和拒絕配合審查和調查等行為引發的法律責任，從中吸取有關經驗和教訓，避免重蹈覆轍，增強合規管理和風險識別意識。另一方面，參考示例中包含對實踐中有效做法和成功經驗的機制化，內容更為詳實，更有助于經營者理解反壟斷執法機構對合規制度建設的具體要求和把握反壟斷執法機構的執法標準，明確潛在風險和建設重點，構建具有針對性的合規政策和措施，提升合規水平和風險管理能力。

三、明確原則，以建立貼合實際的分層合規管理制度

2024版合規指南的第三大亮點，是明確了經營者反壟斷合規管理原則，即“經營者可根據所處行業特點、自身風險要點和市場競爭狀況等因素，有針對性地開展反壟斷合規管理。經營者可以從自身業務規模、商業模式、治理結構等情況出發，制定適宜的反壟斷合規管理制度。”這些原則允許經營者根據自身特點和發展階段去建立分層次的合規管理制度，考量到了不同規模企業構建合規管理制度的成本，提高了合規制度的易遵照性，也能夠實際減輕中小經營者的合規成本和負擔，提高經濟發展效率。我國經濟仍處于高質量發展的關鍵階段，同一時期存在發展較好較規范的大企業，也有更多充滿活力但在成長期的中小企業，如果不對企業發展階段進行區分課以同等強度的合規管理制度要求，反而容易造成實質競爭不公平的問題。因此，2024版合規指南提出的分層合規管理制度要求更能符合當下我國的經濟發展實際需求。

同時，2024版合規指南還鼓勵經營者將反壟斷合規納入企業經營理念和社會責任的重要內容，這與我國目前推動的企業ESG合規等工作也進一步融合，能夠使得經營者根據自身需要以最低的成本完成更多的合規工作，提升反壟斷合規在企業發展實踐中的顯示度。

四、細化具體壟斷行為類型中的合規風險識別要點

2024版合規指南的第四大亮點：是相較于2020版合規指南，該版第三章大幅增加了壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中行為等具體情形中的重點合規風險。2022年反壟斷法修訂后，市場監管總局接連頒布了最新的《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》《禁止壟斷協議規定》《禁止濫用市場支配地位行為規定》《經營者集中審查規定》等反壟斷法配套規章，2024版合規指南緊密結合新修訂的反壟斷法律法規規章，將經營者預防壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中行為的合規要點進行了大幅度的細化，既體現了指南的時效性，也增強了指南的易理解性。

細化具體壟斷行為類型中的合規風險識別要點，一方面，為企業提供了更為明確的執法預期，有利于營造穩定公平透明可預期的營商環境，優化法治保障、提振發展信心，激發經營主體發展動力和創新活力。另一方面，也能夠以經營者合規管理助推科學高效執法，藉由細化的行為指引，推動行為認定更加科學，法律責任設置更加規范，法律實施監督更加有力，全面推進嚴格規范公正文明執法，推進國家治理體系和治理能力現代化。

五、豐富合規管理保障內容，規范程序性合規制度

2024版合規指南的第五大亮點：是在保留《經營者反壟斷合規指南》中現有的信息化建設、內部監督機制等內容的基礎上，擴充了關于合規審查、合規咨詢、合規匯報、合規承諾等方面的內容，并增加了外部監督機制。合規管理的重點除了應當從實體法遵循方面提供更多的指引，也應該從程序設計的角度保障其合規要求在企業經營管理中的順暢實施。因此，2024版合規指南更加重視反壟斷合規管理的程序性保障，專門增加了有助于經營者將合規管理嵌入其經營管理流程的制度性要求。

為合規管理增加程序性保障制度，首先，能夠提升經營者合規的透明度和公信力，幫助企業及時發現和糾正合規風險和問題，增強合規管理的預警和風險防范能力；其次，外部監督機制可以促進企業通過公開作出合規承諾、接受外部審查和監督，積極響應客戶及第三方的反壟斷合規投訴和舉報，增強企業的公信力和社會聲譽。再次，程序性合規制度能夠引導企業自覺加強內部監督約束，避免違法違規行為的發生，推動依法合規經營，積極履行社會責任。最后，程序性合規制度有助于推動行業內企業規范經營和競爭，促進行業健康發展，維護市場秩序和公平競爭環境。

結語

經過十來年的發展，我國反壟斷執法工作已經取得了長足的進步和較大的成績，中國也躋身于全球領先的反壟斷司法轄區之一。在反壟斷執法進行常態化監管的新時代背景下，反壟斷合規成為維護市場競爭、倡導競爭文化的重要工具，我國在時隔三年多后對反壟斷合規指南進行更新和完善既體現了對新修訂法律法規規章的適應性完善，又能為經營者提供更詳細和明確的行為指引。而此次引入的合規激勵制度也將大幅提升經營者對合規工作的重視和內生驅動力，同時還為優化營商環境視野下的競爭政策執行提供了新的制度保障。（四川大學法學院副教授，創新與競爭法研究中心主任 袁嘉）